孔明收了得胜的军队回到营寨，又打算起兵进取。这时，忽然有人从成都来报告，说张苞去世了。孔明听到这个消息，放声大哭，口中吐血，昏死在地。众人赶忙将他救醒。从这以后，孔明卧病在床，无法起身，众将没有不感动的。后人写诗感叹道：“悍勇张苞欲建功，可怜天不助英雄！武侯泪向西风洒，为念无人佐鞠躬。 ”
十多天后，孔明把董厥、樊建等人叫进营帐，吩咐说：“我感觉头昏沉沉的，无法处理事务，不如先回汉中养病，再谋划今后的大事。你们千万不要泄露出去，要是司马懿知道了，肯定会来进攻。”于是传出号令，让军队当夜悄悄拔营，都撤回汉中。孔明离开五天后，司马懿才得知消息，长叹一声说：“孔明真是有神出鬼没的计谋，我比不上他啊！”于是司马懿留下众将在营寨中，分兵把守各处隘口，自己班师回朝。
孔明把大军驻扎在汉中，自己回到成都养病。文武官员出城迎接，把他送回丞相府。后主亲自前来探望病情，命令御医为他调治，孔明的病情逐渐好转。
建兴八年秋七月，魏国都督曹真的病好了，于是上表说：“蜀兵多次侵犯我国边界，屡屡进犯中原，如果不剿灭他们，必定会成为后患。如今正值秋凉，人马都很清闲，正是出征讨伐的好时机。我愿意和司马懿一同率领大军，直接进入汉中，消灭奸党，以肃清边境。”魏主十分高兴，问侍中刘晔：“子丹（曹真字子丹）劝我讨伐蜀国，你觉得怎么样？”刘晔上奏说：“大将军说得对。现在如果不剿灭蜀国，以后肯定会成为大患。陛下可以行动了。”曹睿点头同意。
刘晔从宫中出来回到家，有很多大臣前来探望，问道：“听说天子和您商议兴兵讨伐蜀国，这件事怎么样了？”刘晔回答说：“没有这回事。蜀国有山川之险，不容易图谋，白白耗费军马的劳力，对国家没有好处。”众官都默默离开了。杨暨进宫上奏说：“昨天听说刘晔劝陛下讨伐蜀国，今天和众臣商议，又说不可讨伐，这是欺骗陛下。陛下为什么不召他来问一问呢？”曹睿立刻召刘晔进宫，问道：“你劝我讨伐蜀国，现在又说不行，这是为什么？”刘晔说：“我仔细考虑过，蜀国确实不可讨伐。”曹睿大笑。过了一会儿，杨暨出宫。刘晔上奏说：“我昨天劝陛下讨伐蜀国，这是国家大事，怎么能随便泄露给别人呢？用兵是讲究诡诈之道的，事情还没发生之前一定要保密。”曹睿恍然大悟，说：“你说得对。”从此对刘晔更加敬重。
十日内，司马懿入朝，魏主将曹真上表奏请的事情，一一说给他听。司马懿上奏说：“我料想东吴不敢动兵，现在正好可以趁着这个机会去讨伐蜀国。”曹睿就任命曹真为大司马、征西大都督，司马懿为大将军、征西副都督，刘晔为军师。三人拜别魏主，率领四十万大军，前行到长安，直接奔向剑阁，来夺取汉中。其余的郭淮、孙礼等人，各自取道前进。
汉中有人把消息报到成都。这时孔明病好已经多时，每天操练人马，学习八阵图的方法，都已经十分精通，正打算夺取中原。听到这个消息后，就把张嶷、王平分付过来，说：“你们二人先带一千士兵去守住陈仓古道，抵挡魏兵，我随后就率领大军来接应。”二人禀告说：“有人报告说魏军有四十万，号称八十万，声势浩大，为什么只给我们一千士兵去守隘口呢？倘若魏兵大批到来，我们用什么去抵抗呢？”孔明说：“我想多给些兵力，但又怕士兵们太辛苦。”张嶷和王平面面相觑，都不敢去。孔明说：“如果有什么疏忽失误，不是你们的罪过。不必多说，赶紧去吧。”二人又哀求说：“丞相要是想杀我们二人，现在就请杀了吧，只是我们不敢去。”孔明笑着说：“你们怎么这么糊涂！我派你们去，自有我的打算。我昨夜观察天文，看到毕星运行到太阴的位置，这个月内必定会大雨连绵。魏兵虽然有四十万，但怎么敢深入山险之地呢？所以不需要太多兵力，你们肯定不会受害。我会把大军都安置在汉中一个月，等魏兵退了，那时用大军追击，以逸待劳，我们十万兵力就可以战胜魏兵四十万。”二人听了，这才十分高兴，拜别孔明而去。孔明随后统领大军出汉中，传令让各处隘口准备好干柴、草料和细粮，足够一月人马使用，以防秋雨；把大军出征的时间宽限一个月，先发放衣食，等待出征。
曹真、司马懿一同率领大军，直接到达陈仓城内，却看不到一间房屋，找来当地人询问，都说孔明撤退的时候放火烧毁了。曹真便要从陈仓道进发，司马懿说：“不可轻易前进。我夜观天文，见毕星运行到太阴的位置，这个月内必定会下大雨。如果深入重地，一直打胜仗还好，倘若有什么疏忽，人马受苦，想退兵就难了。我们暂且在城中搭建临时住所驻扎，以防阴雨。”曹真听从了他的建议。还没到半个月，天降大雨，连绵不断。陈仓城外，平地积水三尺，军器都被淋湿，士兵们无法入睡，昼夜不得安宁。大雨连续下了三十天，马匹没有草料，死了无数，士兵们怨言不断。消息传到洛阳，魏主设坛求晴，却没有成功。黄门侍郎王肃上疏说：
以前的记载说：“从千里之外运送粮食，士兵就会面带饥色；临时砍柴做饭，军队就不能经常吃饱。”这说的是在平坦道路上行军的情况。更何况是深入险阻之地，开路前进，那付出的辛劳，必定是平常的百倍。现在又加上连绵大雨，山路陡峭湿滑，军队拥挤无法展开，粮草运送路途遥远难以接济，这实在是行军的大忌。听说曹真出兵已经一个多月了，却才走到山谷一半，修路工程浩大，战士们都去做劳役，这样蜀军就偏偏能以逸待劳，这是兵家所忌惮的。说到前代，周武王讨伐商纣，出了关又返回；说到近代，武帝、文帝征讨孙权，到了江边却没有渡江。难道不是顺应天时、懂得权宜机变吗？希望陛下考虑到水雨艰难的缘故，让士卒休息，日后有机会，再趁机行动。这就是所说的“让百姓乐于冒险，百姓就会忘记死亡”啊。
魏主看了奏表，正在犹豫，杨阜、华歆也上疏劝谏。魏主就下诏，派使者召曹真、司马懿回朝。
曹真和司马懿商议说：“如今连续阴雨三十天，军队没有战斗的心思，都有回家的想法，怎么禁止呢？”司马懿说：“不如暂且回去。”曹真说：“倘若孔明追来，怎么退兵呢？”司马懿说：“先埋伏两支军队断后，才能回兵。”正商议着，忽然使者来召他们，二人于是把大军前队变成后队，后队变成前队，缓缓退兵。
孔明计算着一个月的秋雨即将结束，天还没放晴，亲自率领一支军队驻扎在城固，又传令让大军在赤坡会合驻扎。孔明升帐，召集众将说：“我料想魏兵必定会退走，魏主必定会下诏召回曹真、司马懿的军队。我们要是追击，他们肯定有防备，不如任凭他们先退去，再谋划好的计策。”忽然王平派人来报告，说魏兵已经退回。孔明吩咐来人，传话说给王平：“不可追击。我自有破魏兵的计策。”正是：魏兵纵使能埋伏，汉相原来不肯追。不知道孔明怎样破魏兵，且看下文分解。